コーポレートガバナンス
- 基本的な考え方
- 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
- コーポレート・ガバナンス体制
- グループ取締役会
- グループ監査等委員会
- グループ経営委員会会議
- グループ取締役会
- グループ監査等委員会
- グループ経営委員会会議
- コンプライアンス委員会
- 社外取締役の状況
- 概要
- 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
- 監査の状況
- (1). グループ監査等委員会監査の状況
- (2). 内部監査の状況
- (3). 会計監査の状況
- (4). グループ監査等委員会監査と内部監査、及び会計監査との相互連携
当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。
当社は、グループ取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、経営の透明性・客観性を向上させることを目的として、日本の会社法に準じ、監査等委員会設置会社制度を採用しており、グループ取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である取締役３名で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行うため、定時グループ取締役会を月１回、臨時グループ取締役会を必要に応じて随時開催しております。
また、「公正かつ透明な経営」の実現のため、グループ監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名を含む取締役３名で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。
常勤の監査等委員である取締役は、グループ取締役会以外にも社内で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、かつ、独立的な立場から積極的に発言するとともに、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものと考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。
グループ取締役会は、取締役１名、監査等委員である取締役３名により構成されております。監査等委員である取締役のうち、２名は日本の会社法に定める社外取締役の要件を満たしております。
グループ取締役会は、グループCEOが議長を務め、定時グループ取締役会を月１回、臨時グループ取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
グループ監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成されております。グループ監査等委員会は、Justin Leungが議長を務め、定時グループ監査等委員会会議を毎月、臨時グループ監査等委員会会議を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。
グループ経営委員会会議は、監査等委員ではない取締役１名及び当社執行役員８名により構成されております。グループCEOが議長を務め、必要に応じて適宜開催し、グループ取締役会の決議事項について事前審議を行う他、経営執行上の重要事項についての審議を行っております。
グループ取締役会は、取締役１名、監査等委員である取締役３名により構成されております。監査等委員である取締役のうち、２名は日本の会社法に定める社外取締役の要件を満たしております。
グループ取締役会は、グループCEOが議長を務め、定時グループ取締役会を月１回、臨時グループ取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
グループ監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成されております。グループ監査等委員会は、Justin Leungが議長を務め、定時グループ監査等委員会会議を毎月、臨時グループ監査等委員会会議を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。
グループ経営委員会会議は、監査等委員ではない取締役１名及び当社執行役員８名により構成されております。グループCEOが議長を務め、必要に応じて適宜開催し、グループ取締役会の決議事項について事前審議を行う他、経営執行上の重要事項についての審議を行っております。
コンプライアンス推進のため、グループCEOを議長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、グループCOOをコンプライアンス担当役員とし、HR / Legal / General Affairs Groupをコンプライアンス担当事務局と定め、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しております。
当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役です。監査等委員である取締役のうち、２名は日本の会社法に定める社外取締役（香港におけるIndependent Non-Executive Directorに相当する。）の要件を満たしております。日本の会社法に定める社外取締役２名は当社株式をそれぞれ10,000株保有していますがこれ以外に、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。
社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことです。さらに、当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役であり、グループ監査等委員会の構成員として必要な監査を行っています。
また、社外取締役の独立性については、上述のとおり、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係はなく、また資本的関係に関しても、主要株主ではなく、さらに一般株主と利益が相反しないことをその要件として考えており、現任の２名については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えています。
当社のグループ監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成されております。グループ監査等委員会は内部統制システムに従った監査を実施すべく、毎期策定するグループ監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築および運用されているかを確認し、内部監査による監査結果の報告を受ける体制を整えるとともに、原則として毎月開催されるグループ監査等委員会会議において情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。
当社の内部監査は、当社所属の内部監査責任者１名の指揮のもと、外部の専門家を内部監査の補助者として使用して実施しております。内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘し、かつ改善に向けた助言を行うことを目的としております。内部監査担当者は、毎期策定する内部監査計画に基づき、グループCEOの承認のもとで内部監査を実施し、監査結果についてグループCEOおよび被監査部門に報告するとともに、監査による指摘事項の改善のための指導と改善状況の確認を行っております。
当社は、アーンスト・アンド・ヤング と監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。
当社のグループ監査等委員会と内部監査室、および会計監査人は、三様監査の観点から、定期的に会合を開催しており、情報共有および意見交換を行っております。また、必要に応じて随時の情報交換を行い、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。
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