YCP日本地域CEOの松岡真宏が、日本を代表するビジネスメディアの一つである「ダイヤモンド・オンライン」で連載中のオピニオンシリーズの最新記事を公開しました。
本記事では、経営危機に直面した企業が、買収や非公開化の提案を拒否し、独自の再建を目指すことが、本当に企業価値を守ることにつながるのかを考察しています。また、その判断において、経営陣、支配株主、社外取締役の利害が、企業全体の長期的な利益と一致しない可能性についても論じています。
松岡は、この問題を経営陣、支配株主、社外取締役の間に生じ得る「三者共犯」という構造から捉えています。特に、経営危機にある企業では、経営陣と株主がリスクの高い再建策を選択するインセンティブを共有し、社外取締役もそれを十分に抑制できない場合があることから、三者が同じ方向を向きやすくなる構造について考察しています。
松岡は、この問題を、経営陣、支配株主、社外取締役の間に生じ得る「三者共犯」という構造から捉えています。経営危機にある企業では、経営陣と支配株主がリスクの高い再建策を選択するインセンティブを共有し、社外取締役もそれを十分に抑制できない場合があります。その結果、三者が同じ方向を向き、必ずしも企業全体にとって望ましいとはいえない意思決定につながる可能性を指摘しています。
また、MBOや支配株主による買収における「マジョリティ・オブ・マイノリティー（MoM）」の考え方にも触れ、経営危機にある企業についても、構造的な利益相反が存在する場合には、重要な意思決定における議決権を調整する制度的な対応が必要なのではないかという論点を提示しています。
さらに、英国、米国、ドイツの制度にも言及し、経営危機にある企業では、平時とは異なるガバナンスの枠組みを設け、株主以外の利害関係者の利益も制度的に考慮する必要性について論じています。
危機下のコーポレート・ガバナンスという観点から買収判断を捉え直すことで、本記事では、企業の将来を左右する局面において、個人の善意や合理性に依存するのではなく、制度によって利益相反を抑制することの重要性を論じています。
本記事では、主に以下のテーマについて解説しています。
経営危機に直面した企業が買収や非公開化の提案を拒否することが、本当に企業価値の保全につながるのか
経営危機において、経営陣、支配株主、社外取締役のインセンティブが同じ方向を向き、企業全体にとって望ましくない意思決定につながる可能性
下振れリスクがすでに顕在化している状況において、独自の再建策が高リスクな選択となり得る理由
経営危機にある企業には、平時とは異なるガバナンスの枠組みが必要となる可能性
マジョリティ・オブ・マイノリティー（MoM）型の議決権調整や海外のガバナンス制度が、危機下における意思決定に示唆するもの
記事全文はこちらからご覧いただけます。
エキスパートプロフィール
松岡 真宏（YCP日本地域CEO／グループオフィサー／マネージングパートナー）
企業戦略、事業再編、バリュークリエーションに関する豊富な知見を有する。小売・消費セクターを中心に、ターンアラウンドの実行および株式リサーチ領域で幅広い経験を持つ。
